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発起人による設立

発起人による会社設立の概要について

会社は社会的に活動する実体であり、人間と同様に、権利義務の主体となる存在です。現代社会においては重要な役割を占めており、社会インフラや物の流通、製造販売の多くは、会社が行っています。このように重要な役割を持つ会社ですが、設立をしなければ生まれることはありません。そして、具体的な会社設立の方法は、会社法という法律により定められています。

会社法の規定によると、会社設立には初めの手順として、発起設立と募集設立があります。発起設立は、発起人が設立の際に発行する株式を全部引き受け、会社を設立した後の当初の株主となる設立方法のことです。発起人とは、会社設立の企画者であって、設立事務を執行します。
一方募集設立は、前者の場合と同様に、発起人が企画者として設立事務を執行します。異なるのは、発起人は株式をすべて引き受けず、その多くを引受人となる者を募集して設立します。

前者のメリットとして、会社設立の手続きが容易であるという点が挙げられます。後者の場合は、募集手続きや設立総会の手続きをしなければならないのですが、前者にはそのような手続きは必要ありません。日本では、中小企業の数が多く、実際に新しく設立されるのも小規模の会社が多いので、発起設立の割合が多くなっています。

そして、以上の手続きが終わると、発起人は定款を作成します。この定款には、会社を運営するうえでのルールを定めますが、法律上必ずおかなければならないものと、おかなくても良いがおくと効果が生じるものがあります。前者を絶対的記載事項、後者を相対的記載事項と言います。その他にも任意的記載事項と言って、おいても影響はないものがあります。
その後、実際に株式の引き受けがなされて、発起人や応募した者は金銭を払い込むことで株主となります。そしてここで、株主の範囲は確定するので、その者たちで設立総会が開かれます。その場で代表取締役や取締役が選任され、会社の機関が成立します。これらの手続きが終われば、会社設立を外部に公示する必要が生じます。そこでなされるのが、会社の設立登記です。この手続きは、代表者が登記申請書とそれに必要な添付書類を持って、法務局で手続きを行います。これが終わることで、晴れて会社の設立が完了します。

以上のように、会社設立に必要な手続きは複雑です。そのため、会社設立の定款作成や登記申請などを、法律のプロである弁護士が助言することもあります。